20世纪50年代末60年代初的香港警匪勾结乌烟瘴气其中九龙城寨更是一个龙蛇盘踞令人闻风丧胆的混乱所在无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此为这里的乱世气氛所感染乐不思蜀他们合伙赌马诈钱惹来庄家追杀幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命二人的命运也自此发生转变阿豪拜入肥宝门下后与肥宝的小姨子大胆英（彭玲 饰）相恋他果敢勇猛风头无两；阿乐当上警察与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚为了让虚荣的妻子过上幸福生活他不惜选择贪污堕落两个分处黑白道的好兄弟携手打拼出一个属于他们自己的天下……冷面笑星巴斯特基顿：出生于杂耍演员家庭从小受到杂耍和滑稽表演的影响稍长随家在美国各地作杂技和滑稽演出20世纪初脱离家庭戏班子在一些滑稽短片中充当配角逐步走上拍喜剧片的道路也是一位具有创造力的表演艺术家在喜剧的黄金时代他的声望同卓别林相媲美因为惟有他同卓别林一样成功地创造了同内心感情状态相适应的视觉形象基顿自有其独特的魅力他扮演的角色脸部毫无表情即使在“卿卿我我”之时也是肃穆凛然的网乐公司在网络上举办了一届网络搏击比赛全世界的高手都可以参赛这场比赛在世界范围内掀起了轩然大波在众多的参赛选手中唐宁出生于武术世家从小就生活在前辈阴影之下的她极度希望能够打破桎梏展现出不一样的自我因此格外珍惜这个来之不易的机会乔健追随着师兄金藩的脚步参加了比赛他曾是金藩的手下败将希望借此机会能够夺回属于自己的胜利　　然而金藩的眼中只有冠军的宝座其余的角色他统统都看不上为了获得最后的胜利他甚至可以不惜一切手段而他们共同所要面对的敌人是名叫麦克斯菲尔德的世界搏击冠军卧底探员辉（张家辉）厌倦假扮古惑仔与拍档雄搭上一个伪钞集团上司刘Sir（狄龙）批准以二千万与集团交易引蛇出洞辉与雄本打算带着钱远走高飞最后被雄独吞后来警方发现身穿雄衣服的无头尸辉旋即被通缉祺（吴镇宇）是今次案件的验尸官突被辉要胁验尸发现尸体的特征与雄不吻合相信辉不是凶手此时有蒙面枪手向两人袭击又被警方穷追四面受敌……
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